Pemberdayaan masyarakat desa dilakukan salah satunya oleh Badan Usaha Milik Desa (BUMDes) sebagai pemanfaatan hasil usaha BUMDes untuk mewujudkan kemandirian desa dan meningkatkan kesejahteraan warganya. Dalam pelaksanaannya BUMDes tidak selalu berhasil mencapai tujuan tersebut. Kajian ini hendak menganalisa pengaturan pemberdayaan masyarakat desa oleh BUMDes dan pelaksanaan pemberdayaan masyarakat desa oleh BUMDes di Kabupaten Malang dan Kabupaten Berau, serta solusi atas permasalahan tersebut. Analisa permasalahan menggunakan Teori Hukum Progresif yang dikemukakan oleh Satjipto Rahardjo. Hasil penelitian menunjukkan pemberdayaan masyarakat desa diatur dalam UU Desa sebagai salah satu kewenangan desa berdasarkan prakarsa masyarakat, hak asal usul, dan adat istiadat desa, serta diatur lebih lanjut dalam PP Nomor 47 Tahun 2015. Namun, tidak ada pengaturan secara detil mengenai pemberdayaan masyarakat desa melalui BUMDes. Dalam hal ini desa diberikan kesempatan untuk menentukan program dan kegiatan pemberdayaan masyarakat desa sesuai prioritas kebutuhan masyarakat desa berdasarkan prakarsa masyarakat, hak asal usul, dan adat istiadat desa. Dalam implementasinya, sebagian BUMDes atau Badan Usaha Milik Kampung (BUMK) di Kabupaten Malang dan Kabupaten Berau berhasil memberdayakan masyarakat desa dengan cara menciptakan lapangan kerja bagi masyarakat desa dan pemasukan bagi Pendapatan Asli Desa. Permasalahan yang dihadapi antara lain, sumber daya manusia yang kurang memahami substansi UU Desa, unit usaha tidak berkembang, dan sarana prasarana belum mendukung. Dalam hal ini perlu dilakukan sosialisasi atau bimbingan teknis bagi warga desa atau kampung berkaitan dengan substansi dari UU Desa, pemetaan terhadap kebutuhan masyarakat desa, studi banding dengan BUMDes atau BUMK lainnya; dan percepatan penyediaan sarana prasarana yang mendukung pengembangan BUMDes atau BUMK.
Kata kunci: Pemberdayaan masyarakat desa, badan usaha milik desa, Undang-Undang Desa.